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秘密保持契約書（Non-Disclosure Agreement (NDA)）

従業員、委託先、取引先に秘密情報の守秘義務を課す契約書。秘密情報の範囲、期間、例外、違反時の救済を定め、日本法に準拠します。

Emmanuel Gendre（SaiyouTeam代表）
著者: Emmanuel Gendre
SaiyouTeam代表 · 日本での採用経験12年

最終確認: · 日本の人事実務における入社時誓約フローに準拠

秘密保持契約書ジェネレーター

秘 密 保 持 契 約 書

株式会社サンプル（以下「甲」という。）と株式会社パートナー（以下「乙」という。）は、共同開発に関する協議に関連して開示される秘密情報の取扱いについて、以下のとおり相互（双方が義務を負う）の秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。

  1. 第1条（目的） 本契約は、甲と乙が、共同開発に関する協議（以下「本目的」という。）に関連して相互に開示する秘密情報の取扱いについて定めることを目的とする。
  2. 第2条（秘密情報の定義） 1. 本契約において「秘密情報」とは、本目的に関連して開示される情報のうち、開示の方法・媒体を問わず、秘密として開示されたもの（標記の有無は問わない）をいう。秘密情報の対象には、技術情報、営業秘密、顧客情報等を含むが、これらに限られない。 2. 開示の期間は、2026年5月15日から2027年5月14日までとする。
  3. 第3条（秘密情報の使用範囲） 甲及び乙（一方的NDAの場合は乙）は、相手方の秘密情報を本目的の範囲内でのみ使用するものとし、本目的以外の目的で使用してはならない。具体的な使用範囲は次のとおり：本目的の検討、評価、実施に必要な範囲内での使用に限る。
  4. 第4条（秘密保持義務） 1. 甲及び乙（一方的NDAの場合は乙）は、相手方の秘密情報を厳に秘密として保持し、相手方の事前の書面による承諾なく、第三者に開示又は漏洩してはならない。 2. 自己の役員及び従業員のうち、本目的の遂行のために秘密情報を知る必要のある者に限り、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができる。この場合、当該役員及び従業員に対して本契約と同等の秘密保持義務を負わせ、その遵守について責任を負うものとする。
  5. 第5条（例外） 前条の規定にかかわらず、（1）開示時に既に公知であった情報、（2）開示後、自己の責めに帰さない事由により公知となった情報、（3）開示時に既に正当に保有していた情報、（4）秘密情報によらずに独自に開発した情報、（5）正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報、（6）法令又は裁判所の命令により開示が義務付けられる情報は、秘密情報に該当しないものとする。第6号の場合、可能な限り事前に相手方に通知し、開示を最小限の範囲に留めるものとする。
  6. 第6条（複製等の制限） 事前の書面による承諾なく、秘密情報を複製、改変、又は加工してはならない。やむを得ず複製した場合、当該複製物も秘密情報として本契約の対象となる。
  7. 第7条（情報の返還・破棄） 本契約が終了したとき、又は相手方からの請求があったときは、相手方の秘密情報（その複製物を含む。）を、相手方の指示に従って速やかに返還又は破棄するものとする。電子データについては、復元不可能な方法により消去するものとし、相手方の請求があった場合は、消去完了の証明を書面で提出するものとする。
  8. 第8条（契約期間） 本契約の有効期間は、2026年5月15日から2027年5月14日までとする。但し、いずれかの当事者が期間満了の30日前までに書面で別段の意思表示をしない限り、本契約は同一条件にて1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。
  9. 第9条（契約終了後の存続） 本契約終了後も、第3条（使用範囲）、第4条（秘密保持義務）、第6条（複製等の制限）、第7条（情報の返還・破棄）、第10条（損害賠償）、第11条（差止め）、第13条（合意管轄）の規定は、本契約終了後5年間有効に存続するものとする。
  10. 第10条（損害賠償） 本契約に違反した当事者は、相手方がこれにより被った損害（合理的な弁護士費用を含む。）を賠償する責任を負うものとする。
  11. 第11条（差止め） 相手方が本契約に違反し、又は違反するおそれがある場合、当該違反行為の差止め又は予防を請求することができる。損害賠償請求権を妨げない。
  12. 第12条（不正競争防止法上の保護） 秘密情報のうち不正競争防止法上の営業秘密の要件（秘密管理性、有用性、非公知性）を満たす情報については、本契約の規定によるほか、不正競争防止法に基づく救済（差止請求、損害賠償請求、刑事罰）の対象となることを確認する。
  13. 第13条（合意管轄） 本契約は日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
  14. 第14条（協議事項） 本契約に定めのない事項又は本契約の解釈について疑義が生じた場合は、甲乙誠意をもって協議の上、これを解決するものとする。

以上を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙署名捺印の上、各1通を保有する。

2026年5月15日

甲

〒100-0005 東京都千代田区丸の内1-1-1

株式会社サンプル

代表取締役 山田 花子　印

乙

〒150-0001 東京都渋谷区神宮前2-3-4

株式会社パートナー

代表取締役 田中 太郎　印

調印用に出力しますか？ 上記プレビューの内容でPDFをダウンロードできます。メールアドレスはPDFの送付確認のみに使用します。

公式情報源

本テンプレートは、以下の日本政府の一次情報源に基づいて作成されています。発行機関のページで根拠規定をご確認いただけます。

概要

秘密保持契約書（Non-Disclosure Agreement (NDA)）とは

秘密保持契約書（NDAとも呼ばれる）は、秘密情報を受領する者が当該情報の機密性を維持することを約する契約書です。日本の雇用実務では、雇用契約書と併せて入社時に締結します。商取引では、M&A交渉、共同開発、ベンダー評価などにおいて秘密情報を共有する前に締結します。契約書は、秘密情報の範囲、受領者の使用範囲、義務の存続期間、違反時の効果を定めます。民法が契約の一般的枠組みを提供しますが、不正競争防止法は特定の要件を満たす営業秘密に対する追加の法定保護を提供します。

使用タイミング

この書面を使用するタイミング

  • 顧客データ、社内文書、ノウハウなどにアクセスする従業員の入社時
  • 非公開の業務情報にアクセスする委託先・ベンダーとの契約開始時
  • M&A交渉、共同開発、ベンダー評価などで機密性のある財務、技術、戦略情報を共有する前
  • 共同開発・戦略的提携協議の開始時
  • 既存関係を拡張し、新たな機密領域へのアクセスを許可する場合

記載事項

記載すべき項目

  • 開示者および受領者の特定（一方的か相互的か）
  • 秘密情報の定義：範囲および例外（公知、既知、独立開発による情報）
  • 秘密情報の許諾された使用範囲（およびその他の使用の明示的禁止）
  • 守秘義務の存続期間：契約期間中および契約終了後の存続期間（通常3〜5年）
  • 標準的な例外：裁判所の命令、法令上の開示義務（通知要件付き）
  • 契約終了時の返還・破棄義務
  • 違反時の救済：損害賠償、差止請求、適用ある場合は違約金
  • 準拠法（日本法）および紛争解決手続（日本の裁判所）

法的根拠

秘密保持契約は民法上の契約として規律され、当事者間の合意に基づき義務を生じます。日本にはNDAに特化した法律はありませんが、不正競争防止法は、秘密管理性（保有者が秘密として管理）、有用性（事業上の価値）、非公知性（一般的に知られていない）の三要件を満たす情報を「営業秘密」として追加保護します。営業秘密に該当する場合、不正競争防止法はNDA上の損害賠償に加えて、不正取得・使用に対する刑事罰を提供します。裁判所は、範囲および期間が合理的なNDAを有効と認めます。過度に広範または永続的なNDAは一部無効と判断されることがあります。

よくある質問

秘密保持契約書に関するよくある質問

雇用契約書に秘密保持条項があっても、別途NDAは必要ですか？

雇用契約書が秘密保持を十分詳細にカバー（範囲、期間、退職後義務）していれば、別途のNDAは厳密には不要です。ただし、（1）従業員が標準的な範囲を超える特に機密性の高い情報にアクセスする場合、（2）退職後の義務をより詳細に定める必要がある場合、（3）特定のマイルストーンで再度確認させる独立した書面が必要な場合は、別途のNDAが望ましい実務です。

日本のNDAの一般的な期間はどのくらいですか？

退職後3〜5年が標準的です。営業秘密に相当する情報については、合理性がある限り、より長期（10年または無期限）の期間も有効と認められる場合があります。永続的なNDAは過度に広範として無効と判断されることがあるため、明示的な期限を設ける方が安全です。不正競争防止法の保護は、情報が営業秘密の要件を満たす限り、NDAの期間とは独立して継続します。

一方的NDAと相互NDAは何が違いますか？

一方的NDAは受領者側のみを拘束します。情報が一方向に流れる従業員NDAやベンダー関係でよく使われます。相互NDAは双方を対称的に拘束します。共同開発、M&A、提携協議など双方が機密情報を共有する場面で使われます。法的枠組みは同一で、義務の対称性のみが異なります。

NDAに違反した場合の効果は何ですか？

通常、3つの救済が可能です：（1）契約上の損害賠償（実損または違約金条項に基づく算定）、（2）継続的または予想される不正使用を止める差止請求、（3）情報が営業秘密の要件を満たす場合、不正競争防止法による刑事罰。NDAは、受領者が情報の機密性を認識していたことの証拠としても機能し、法的主張を強化します。

NDAに競業避止条項を含めてもよいですか？

可能ですが、別個の文書として分けた方がクリーンです。秘密保持と競業避止は異なる関心事を扱います。NDAは特定情報の不正使用を防止し、競業避止は本人の就業先を制限します。両者を一つにまとめると、裁判所が各々に異なる合理性テストを適用するため、いずれかの義務の実効性が損なわれることがあります。各々を別の文書（または明確に分離されたセクション）にまとめることが推奨されます。

著者について

Emmanuel Gendre（SaiyouTeam代表）
Emmanuel Gendre
SaiyouTeam代表 · TechieCV株式会社

Emmanuelは日本の中小企業（SMB）向けに人事・採用のアドバイザリー業務を行っています。日本での採用経験は12年に及び、リクルートメントコンサルタントとしてITプロフェッショナルの採用を支援してきました。それ以前はGoogleのリクルーターとしてEMEA地域のエンジニア採用を担当しています。入社時誓約関連の実務はSMBクライアントから日常的に相談を受けるテーマであり、本テンプレートはそのアドバイザリー業務の一環として作成し、実際のクライアントとの相談時にもEmmanuel自身が活用しています。

個別の契約案件については、Emmanuelは社会保険労務士・弁護士などの有資格者と連携して対応しています。本テンプレートはアドバイザリーの場で活用する目安であり、個別案件における専門家の助言に代わるものではありません。

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重要事項。本テンプレートは一般的な計画立案を目的としたものであり、専門家の助言に代わるものではありません。日本の契約法は複雑で個別事案性が高いため、非定型の状況で本書面を発行する前に、契約・労務に詳しい弁護士または社会保険労務士にご相談ください。